Mi szükséges egy Corporation/Részvénytársaság megalakításához? Hogyan is képzeljem el a működését?

A tagok (részvényesek) felelőssége a társasággal szemben a részvény

névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki.

A társaság kötelezettségeiért a részvényes egyébként nem felel.

Főbb jellemzői

• tőkeegyesítéssel jön létre, emiatt nagy tőkét képes összegyűjteni, a Corp.-k az üzleti élet meghatározó tényezői lehetnek
• a modern piacgazdaság legéletképesebb és legrugalmasabb társasági formája
• nemzetközi mértékben is képes működni

1. Névválasztás

Ki kell választani egy cégnevet, melynek tartalmaznia kell a "Corporation,"

"Incorporated," or "Company," szavakat, vagy ezeknek rövidített

megfelelőit "Corp.," "Inc.," or "Co.". A cégnévnek egyértelműen el kell térnie

már létező cégek neveitől a megkülönböztethetőség miatt.

2. Cégbejegyzés

A kiválasztott helyi ügynök által ki kell töltetni a cégalapító okiratot.

3. Ügynök

Ki kell nevezni egy helyi ügynököt, aki a cégalapítást intézni és a

dokumentumokat fogadja.

4. Vállalati bejegyzési könyv

El kell készíteni egy Vállalati bejegyzési könyvet, melybe a cég összes fontos

dokumentumait bele kell tenni, rögzíteni kell benne az igazgatói és részvényesi

ülések időtartamát (percben) és a cég hivatalos papírjait. Ezt mindig a

főirodában kell tárolni.

5. Vállalati alapszabályok

A cégbejegyzést aláíró személynek ki kell nevezni egy elsődleges tanácsot, akik

vezetik a céget az első részvényesi ülésig. Erről jegyzőkönyvet kell készíteni,

amit be kell nyújtani az Állami Hivatalnak is és egy másolatot a Vállalati

bejegyzési könyvben is tárolni kell.

6. Értekezlet megtartása

Az első értekezlet megtartása során a cég indulásával kapcsolatos dolgok

vannak napirenden, mint pl. adózás, bank kiválasztása, cégbélyegző stb, a

megfelelő formanyomtatványok használatával.

7. Készletek felvezetése

Részvényesenként rögzíteni kell a készleteket. Igaz a legtöbb államban nincs

előírva, de biztonsági okokból jó,ha rögzítve van és készült egy Vállalati készleti

főkönyv, hogy melyik részvényes mivel járult hozzá a vállalkozáshoz.

8. Követelmények

Megfelelő adó és állami követelményeknek is eleget kell tenni, be kell szerezni

adószámot és a cég profiljának függvényében engedélyeket is.

Az alapítási tervezet tartalmazza

• név, székhely, tevékenységi kör, időtartam
• az alaptőke tervezett nagyságát
• készlet főkönyvet kell készíteni és későbbiekben vezetni
• a részvényesek számát és névértékét ill különböző részvényfajták kibocsátás esetén azok megnevezését és a hozzájuk tartozó jogokat
• a részvényjegyzésre vonatkozó adatokat (időpont, hely)
• az alapítókat megillető jogokat (pl. az első 3 v. több évben az igazgatóság tagjainak kijelölése)
• az apport tárgyát, értékét, az ellenében járó részvények számát
• az apportot szolgáló nevét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét a túljegyzés esetén követendő eljárást
• az alakuló közgyűlés összehívásának módját, a részvényjegyzés helyét és időtartamát

Az alakuló közgyűlés

• sikeres jegyzés esetén 60 napon belül össze kell hívni a részvényeseket és döntéseket kell hozni pl. adózási forma kiválasztása, bank kiválasztása
• határozat képes, ha az alaptőke több mint 50%-át jegyző részvényes jelen van főbb feladatai
• a részvényjegyzés eredményességének értékelése
• a társaság megalakulásának elhatározása, kimondása
• az alapszabály megállapítása, elfogadása
• az első igazgatóságtó tanács megválasztása

Részvényesek

• joguk van osztalékra
• megszűnés esetén a felosztható vagyonból részvényeik arányában részesedés illeti meg őket
• joguk van a közgyűlésen részt venni, kérdezni, észrevételt tenni és a szavazati joggal rendelkező részarány alapján indítványt tenni és szavazni

Mit értünk „C vállalat” („C corporation”) alatt?

A „C” előjel arra utal, hogy a vállalat miként adózik. A „C vállalat” nyeresége után társasági szintű jövedelemadó kerül felszámításra.

Ezenkívül, ha a mérleg szerinti eredményből osztalékot fizetnek a részvényeseknek, az osztalékot fel kell tüntetni az egyes részvényesek

egyéni adóbevallásában. Így a „C vállalatok” nyereségük után duplán adózhatnak. A vállalat folyó évben „C vállalatként” adózik, hacsak az

„S vállalatként” („S” corporation) történő adózás igényléséhez időben benyújtásra nem kerül a 2553 sz. IRS nyomtatvány.

Mit értünk „S vállalat” („S corporation”) alatt?

Az „S” előjel arra utal, hogy a vállalat miként adózik. Az „S vállalat” nem adózó (pass-through) személy, azaz társasági szinten nem fizet

jövedelemadót. Ehelyett az „S vállalat” éves eredményének arányos része az egyes részvényesek egyéni adóbevallásában kerül

kimutatásra. Ha a bejegyzést követő 75 napon belül benyújtásra kerül a 2553 sz. IRS nyomtatvány, a vállalat adózás szempontjából „S

vállalatnak” fog minősülni. Számos újonnan induló vállalkozás választja ezt az adózási formát.

Miben különbözik az „S vállalat” a korlátolt felelősségű társaságtól?

A korlátolt felelősségű társaság (LLC) hasonló az „S vállalathoz”, azonban a tulajdonosok az alábbi tényezők bármelyikének fennállása

esetén általában inkább LLC-t alapítanak „S vállalat” helyett:

1) A vállalkozás BÁRMELY tulajdonosa egy másik vállalkozás vagy letelepedési engedéllyel nem rendelkező bevándorló (valamely személy

abban az esetben minősül letelepedési engedéllyel nem rendelkező bevándorlónak, ha nincs állandó lakcíme az USA-ban és nem is

amerikai állampolgár).

2) A vállalkozásnak több mint 100 tulajdonosa lesz.

3) A vállalkozás egynél több OSZTÁLYban kíván részvényt kibocsátani

(pl. az üzleti eredményt az egyes tulajdonosok törzstőkéből való részesedésével nem arányos módon tervezik felosztani).

4) A tulajdonosok üzleti adósság vállalásával (a társaság által felvett kölcsön útján) kívánják növelni adóalapjukat.

5) A vállalkozás székhelye szerinti államban társaságszintű jövedelemadó terheli az „S vállalatok” nyereségét, az LLC-k nyereségét

azonban nem.

Egy „S” társaság vagy LLC alapítása számos előnnyel járhat, beleértve a felelősség korlátozását és az adómegtakarítást. A felelősséggel

szemben a vállalathoz hasonlóan az LLC is védelmet nyújt.

Miben különbözik az „S vállalat” a „C vállalattól”?

Egyesen újonnan induló vállalkozások „S vállalatként” indulnak, míg mások a „C vállalat” formájában történő működés mellett döntenek,

mert a tulajdonosok orvosi költségeik 100%-át le kívánják írni, a cég nem tesz eleget az „S vállalattá” minősítés követelményeinek, vagy a

részvényesek szeretnék, ha lehetőségük lenne levonni az (alábbiakban definiált) „minősített kisvállalkozás részvénye” (qualified small

business stock) értékesítéséből származó nyereség 50%-át a vállalat bruttó jövedelméből. Egy vállalat általában akkor nem tesz eleget az

„S vállalattá” minősítés követelményeinek, ha az alábbi esetek valamelyike áll fenn:

1) A vállalat BÁRMELY tulajdonosa egy másik vállalkozás vagy letelepedési engedéllyel nem rendelkező bevándorló (valamely személy

abban az esetben minősül letelepedési engedéllyel nem rendelkező bevándorlónak, ha nincs állandó lakcíme az USA-ban és nem is

amerikai állampolgár).

2) A vállalatnak több mint 75 tulajdonosa lesz.

3) A vállalat egynél több OSZTÁLYban kíván részvényt kibocsátani (pl. az üzleti eredményt az egyes tulajdonosok törzstőkéből való

részesedével nem arányos módon tervezik felosztani).

Amikor az ön vállalkozására a fentiek egyike sem vonatkozik, a 2553 sz. IRS nyomtatvány határidőben történő benyújtásával kérvényezheti

annak „S vállalattá” minősítését. A törvény előírása szerint az „S vállalattá” minősítéshez szükséges 2553 sz. nyomtatvány legkésőbb 75

nappal azután nyújtható be, hogy a vállalat vagyonra és részvényesekre tett szert, vagy megkezdte működését. Ezen határidő

elmulasztása esetén a január 1-je utáni 75 napon belül is benyújthatja 2553 sz. nyomtatványt, de ebben az esetben adókötelezettség

merülhet fel. Ha egy vállalat nem alkalmas az „S vállalattá” minősítésre, „C vállalatként” kell működnie. A „C vállalat” esetében a

részvényesek és a munkavállalók, továbbá házastársaik és gyermekeik orvosi költségei is leírhatók az adóból. Egyéni vállalkozók a 2001-es

adóévben csak az orvosi költségek 60%-át írhatják le az adóból.

1993-ban lépett hatályba az USA-ban az Adózás rendjéről szóló törvény (Internal Revenue Code) 1202-es §-a, amely lehetővé tette a

„minősített kisvállalkozás részvénye” (qualified small business stock) értékesítéséből származó tőkenyereség 50%-ának a vállalkozás bruttó

jövedelméből való levonását. Ehhez azonban a részvényeknek több feltételnek is eleget kell tenniük.

Például:

1) A részvényeket közvetlenül egy „C vállalattól” kell megvásárolni és legalább öt éven át nem lehet eladni

(ennél rövidebb idővel korábban vásárolt részvények esetében nem eszközölhető a fenti levonás).

2) Egy „minősített kisvállalkozásnak” nem lehet 50 millió USD összeget meghaladó vagyona a részvénykibocsátás előtt semmikor és a

részvénykibocsátás után közvetlenül.

3) A vállalat a szóban forgó részvény tulajdonlása alatt legalább a vagyona 80%-át „egy vagy több minősített kereskedelmi vagy üzleti

tevékenység aktív folytatására” kell, hogy felhasználja.

4) Az is korlátozva van, hogy mely személyek élhetnek a levonással. A tőkenyereség adóalapból történő levonásának lehetőségét illetően

tájékozódjon adótanácsadójánál.

Miben különbözik az „S vállalat” az egyéni vállalkozástól?

„S vállalatok” esetében a nyereségrészesedés mentes a béreket terhelő 15,3%-os társadalombiztosítási/egészségbiztosítási adó (Social

Security/Medicare tax) alól. Egy „S vállalat” részvényese minden 10.000 USD kiosztott nyereségen kb. 1.530 USD-t takarít meg (10.000

USD x 15,3% = 1.530 USD), mert a nyereségrészesedés teljes mértékben mentes a társadalombiztosítási/egészségbiztosítási adó alól. Ezt az

adómegtakarítási módszert „bércsökkentésnek” nevezik. Ezen stratégia alkalmazása esetén ügyeljen arra, hogy ésszerű összegű bért

fizessen.

Ezzel szemben az egyéni vállalkozó jövedelmének teljes összegét terheli a 15,3%-os társadalombiztosítási/egészségbiztosítási adó

fizetésének kötelezettsége (amit egyéni vállalkozás esetében egyéni vállalkozói adónak („self-employment tax”) neveznek). Ha ön

egyedüli tulajdonosa egy olyan vállalkozásnak, amely nem lett önálló jogi személyiséggel bíró cégként bejegyezve, akkor a vállalkozása

egyéni vállalkozásnak minősül.

A 15,3% társadalombiztosítási/egészségbiztosítási adó 12,4% társadalombiztosítási adóból és 2,9% egészségbiztosítási adóból tevődik

össze. A 113.700 USD összeget meghaladó bérek után az adó 12,4%-os, társadalombiztosítási adó címén behajtott részét nem kell

megfizetni, a 2,9%-os egészségbiztosítási adó azonban összegkorlát nélkül minden bérből (és egyéni vállalkozói jövedelemből) levonandó.

A fent bemutatott adómegtakarítás mellett vagyonvédelmi (eszközvédelmi) okokból is érdemes „S vállalatként” működtetni a vállalkozást.

„S vállalatok” esetében a tulajdonos(oka)t csak a vállalkozásba befektetett összeg erejéig terheli felelősség. Az egyéni vállalkozók

személyes felelőssége ezzel szemben korlátlan, és hitelezőik a személyes vagyontárgyaikat is jogosultak lefoglalhatni, illetve azokon

zálogjogot alapítani.

Minden állam elismeri az „S vállalati” státuszt?

Jövedelemadózási szempontból 45 állam fogadja el az „S vállalatként” történő nyilvántartás végett az adóhatóságnál (Internal Revenue

Service) tett bejelentést, 5 állam azonban az állami adóhatóságnál történő bejelentést is előírja ahhoz, hogy a vállalkozás az állami

adótörvények értelmében megkapja az „S vállalati” státuszt. Ezek az államok a következők: Arkansas, New Jersey, New York, Ohio és

Wisconsin.

Az oldalon lévő információk tájékoztató jellegűek és államonként változhatnak.